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Código Civil Publicado em 20 de outubro de 2021

A exclusão do sócio minoritário da sociedade limitada

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A legislação ordinária, isto é, o Código Civil Brasileiro, ao tratar da resolução da sociedade em relação ao sócio minoritário, permite a exclusão extrajudicial de sócio que porventura esteja colocando em risco a continuidade da empresa, em razão de atos de inegável gravidade, por meio de simples deliberação da maioria dos respectivos sócios.

Mais especificamente, segundo o artigo 1.085 do mencionado diploma legal, a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, poderá excluir o sócio ensejador desse tipo de situação, mediante simples alteração do respectivo contrato social.

Oportuno se faz ressaltar que isso somente será possível se houver previsão expressa para tanto no respectivo contrato social.

É importante ressaltar, também, que somente os atos ilícitos, de natureza inequivocamente graves, capazes de colocar em risco a continuidade da empresa, é que são aptos para justificar a adoção dessa drástica medida. Assim, a simples desinteligência entre os integrantes da sociedade ou a mera quebra da affectio societatis não são, por si só, motivos aptos para a configuração de uma justa causa capaz de ensejar a exclusão extrajudicial do sócio minoritário.

Segundo parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil, a exclusão do sócio deverá ser operacionalizada em reunião ou assembleia, convocada com a devida antecedência e de forma adequada, especialmente para tratar desse tipo de questão, de modo a possibilitar conhecimento prévio e a possibilidade do sócio faltoso exercer, de forma ampla, o respectivo direito de defesa.

A respectiva ata deverá necessariamente ser fundamentada, apontando, de forma clara e objetiva, a justa causa determinante para a exclusão do sócio minoritário.

As formalidades anteriormente mencionadas não precisarão ser observadas na hipótese em que a composição da sociedade se limitar a dois sócios apenas. Bastará, em vez disso, mera deliberação do sócio majoritário, contendo, de forma clara e objetiva, a indicação dos atos ilícitos e graves praticados pelo sócio minoritário, que colocam em risco a continuidade do empreendimento.

É importante destacar que a exclusão do sócio implica na liquidação da respectiva quota. Caso não haja tratamento específico no contrato social, a liquidação observará a forma indicada no artigo 1.031 do Código Civil e deverá ser realizada com base na situação patrimonial da sociedade à data da respectiva resolução, verificada em balanço especialmente levantado para tal finalidade.

O capital social, caso não seja suprido pelos sócios remanescentes, deverá sofrer a correspondente redução (cf. CC, art. 1.031, § 1º).

Caso não haja tratamento específico no contrato social, a quota liquidada deverá ser paga em dinheiro ao sócio excluído, no prazo de noventa dias, a partir da respectiva liquidação (cf. CC, art. 1.031, § 2º).

Verifica-se, pela simples leitura da legislação pertinente, que a intenção do legislador, na hipótese de conduta ilícita de um ou mais sócios, capaz de comprometer a higidez da sociedade, foi justamente tutelar o interesse social, com a finalidade de preservar a empresa, conferindo aos sócios detentores de mais da metade do capital social a possibilidade de remover, de forma simples e prática, a minoria faltosa cuja conduta compromete a continuidade dos respectivos negócios.

José Ricardo Armentano / advogado na MORAD ADVOCACIA EMPRESARIAL

 

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