Deixar uma sociedade empresarial nem sempre significa encerrar todos os vínculos com ela. Muitos empresários, ao se retirarem do quadro societário, são surpreendidos pela notícia de que ainda podem ser responsabilizados por dívidas e obrigações da empresa — mesmo depois de sua saída formal.
Mas afinal, até onde vai essa responsabilidade? O que diz a lei sobre o tema? E como evitar que o passado societário volte a bater à porta?
1. O que diz o Código Civil
O artigo 1.003, parágrafo único, e o artigo 1.032, ambos do Código Civil, são claros: o sócio que se retira, é excluído ou falece responde solidariamente com a sociedade e com os demais sócios pelas obrigações sociais contraídas até dois anos após a averbação da sua retirada na Junta Comercial.
Isso significa que o simples fato de assinar um distrato ou contrato de cessão de quotas não basta. Somente após o registro da alteração contratual é que o prazo de dois anos começa a correr — e, até lá, o sócio retirante ainda poderá ser cobrado por obrigações anteriores à sua saída.
2. Por que a lei impõe esse prazo de dois anos?
A ideia é equilibrar dois interesses legítimos: proteger os credores, que não podem ser surpreendidos por retiradas oportunistas de sócios endividados; e garantir segurança jurídica ao ex-sócio, que não pode ser responsabilizado indefinidamente.
O prazo de dois anos funciona, assim, como um período de transição: durante esse tempo, o ex-sócio ainda responde por obrigações antigas, mas fica protegido contra novas dívidas assumidas após sua saída.
3. A extensão da responsabilidade
O ex-sócio: responde apenas pelas obrigações existentes enquanto era sócio; tem responsabilidade subsidiária, ou seja, é acionado se a sociedade e os sócios remanescentes não pagarem; e, nas sociedades limitadas, responde até o valor de suas quotas integralizadas, salvo fraude, má-fé ou confusão patrimonial.
Ou seja, o risco existe, mas é juridicamente delimitado.
4. A importância da averbação na Junta Comercial
É muito comum que o empresário, ao assinar o distrato social, acredite que está ‘livre’ da sociedade.
Entretanto, sem a averbação da alteração contratual, a retirada não produz efeitos perante terceiros. Isso quer dizer que o prazo de dois anos só começa a contar após o registro oficial, e não na data da assinatura. Logo, averbar a saída é passo essencial para encerrar a responsabilidade no tempo certo.
5. Diferentes ramos, nuances distintas
No direito civil e comercial, vale a regra geral do Código Civil delineada nos respectivos artigos 1.003, parágrafo único, e 1.032.
No direito trabalhista, o TST reconhece a aplicação do mesmo prazo, desde que a obrigação tenha se originado antes da saída.
Já no direito tributário, há regras específicas: o art. 135 do CTN admite a responsabilização pessoal do sócio por atos ilícitos praticados durante a gestão, ainda que ele já tenha deixado a empresa.
Em resumo: o prazo de dois anos é o padrão, mas a natureza da dívida pode alterar a forma de responsabilização.
6. Como evitar problemas futuros
Algumas cautelas simples ajudam o empresário a se proteger juridicamente:
- a) formalize a retirada por escrito, mediante distrato ou cessão de quotas;
- b) averbe imediatamente a alteração contratual na Junta Comercial;
- c) peça um balanço de encerramento da sua participação, delimitando responsabilidades;
- d) inclua cláusulas de quitação e indenização entre as partes no documento de retirada;
- e) comunique credores relevantes sobre a saída, demonstrando transparência e boa-fé.
Essas medidas não eliminam o risco perante terceiros, mas reduzem significativamente as chances de problemas judiciais.
7. Conclusão
Retirar-se de uma sociedade é um passo natural na vida empresarial, mas deve ser conduzido com planejamento e atenção. A responsabilidade do sócio retirante não desaparece de imediato — ela se mantém por até dois anos após a averbação da saída, abrangendo apenas obrigações anteriores. Por isso, assessoria jurídica especializada e atenção aos detalhes formais são indispensáveis. No mundo dos negócios, encerrar o vínculo societário não é o mesmo que encerrar a responsabilidade.
José Ricardo Armentano / advogado na MORAD ADVOCACIA EMPRESARIAL