No direito societário, a teoria Ultra Vires Societatis, traduzida como “além dos poderes da sociedade,” representa um princípio que estabelece limites para os atos praticados pelas sociedades empresárias.
Em essência, a teoria determina que os atos realizados fora dos objetivos sociais e dos poderes estabelecidos no contrato social são considerados inválidos ou não vinculativos para a sociedade, a menos que se configurem determinadas exceções.
De acordo com a teoria ultra vires, a sociedade fica isenta de responsabilidade por atos dos administradores que não estejam alinhados com o objeto social da empresa. Esse objeto deve abranger tanto a ideia de atividade quanto de finalidade da sociedade.
Assim, ações realizadas fora do escopo do objeto social não vinculam a sociedade, ou seja, não geram obrigações para a empresa, e nem direitos para terceiros.
Respaldado pelo artigo 47 do Código Civil e artigo 1.015, fica reforçada a responsabilidade pessoal dos administradores, e não da pessoa jurídica.
O artigo 1.015 dispõe que: ” No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.”.
Um ponto central na aplicação da teoria é a proteção da boa-fé dos terceiros que contratam com a sociedade. Se um terceiro de boa-fé realiza uma transação com um administrador, presumindo que o ato esteja dentro do escopo da sociedade, a empresa poderá ser responsabilizada, desde que o ato não seja manifestamente abusivo.
A teoria Ultra Vires Societatis desempenha uma função essencial no direito societário ao impor limites à atuação das sociedades e ao estabelecer responsabilidades para os administradores. A aplicação desse conceito é moderada pela função social da empresa e pela proteção à boa-fé dos terceiros. Ao mesmo tempo em que a teoria resguarda os interesses dos sócios e inibe práticas abusivas, ela também preserva a segurança jurídica nas relações contratuais com terceiros.
A aplicação da teoria Ultra Vires no Brasil é limitada a casos em que o ato claramente extrapola o objeto social e prejudica a empresa ou seus sócios. Essa linha de raciocínio permite que a teoria Ultra Vires funcione como um mecanismo de controle e responsabilidade, incentivando uma atuação ética e transparente por parte dos administradores.
Morad Advocacia
