A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, julgou parcialmente procedente ação indenizatória – Apelação Cível nº 1003669-44.2017.8.26.0068, condenado os réus, solidariamente, a indenizarem a autora quanto ao dano patrimonial sofrido com o pagamento de débitos trabalhistas, fazendo-o nos seguintes termos:
“Cessão de quotas sociais e trespasse de estabelecimento empresarial Ação indenizatória Decreto de procedência parcial – Reconhecida a prescrição extintiva quanto a parcela do pleito de indenização por danos materiais e afirmada a ausência de danos morais Pedido de reembolso de valores pagos em razão de condenações proferidas em reclamações trabalhistas fundado em cláusula contratual específica Legitimidade ativada sociedade caracterizada -Estipulação em favor de terceiro inserida no contrato de cessão de quotas sociais Aplicação do art. 436, parágrafo único do CC/2002 Prescrição extintiva afastada frente à incidência do artigo 205 do CC/2002 e ao cabimento de prazo decenal, conforme precedentes do STJ, eis que arguida responsabilidade contratual e tendo em conta a demarcação do início de sua contagem e a ausência dos óbices propostos pela parte ré Ressarcimento de danos materiais deferido integralmente – Não há a menor dúvida acerca do descumprimento da obrigação estatuída no contrato de cessão de quotas celebrado, bem como quanto à perda patrimonial causada, correspondente aos valores desembolsados para satisfazer os créditos derivados das condenações impostas pela Justiça do Trabalho, apresentada documentação incontestável Ressarcimento de danos morais indeferido O descumprimento de um dever obrigacional, por si próprio, não pode ser tido como indutor de perda extrapatrimonial alguma, gerando, é certo, apenas aborrecimentos ou transtornos, os quais não conduzem a um ressarcimento, descaracterizada situação anômala e apta a implicar no dever de indenizar Sucumbência recíproca Litigância de má fé descaracterizada Recurso da autora parcialmente provido, desprovido o dos réus.”
Na decisão o Tribunal de Justiça de São Paulo observou que “o pleito formulado encontra respaldo no contrato de cessão de quotas sociais e Trespasse celebrado, ficando ressalvada a responsabilidade dos réus pelos débitos trabalhistas decorrentes de fatos anteriores a dito negócio.”
Do julgado constou ainda a citação “É preciso ressaltar que, numa sociedade limitada, em particular naquelas em que os vínculos jurídicos mantidos pelos sócios entre si e com a pessoa jurídica, estão fundados na pura e simples
confiança, a circulação das participações societárias, como ato jurídico complexo, envolve dois diferentes atos singulares. Há um primeiro negócio jurídico de cessão, do qual só participa o sócio cedente, permanecendo estranhos todos os demais sócios. Há, num segundo estágio, um segundo negócio jurídico de alteração do contrato social, quando, então, é obtida a concordância destes outros sócios quanto ao ingresso do cessionário no quadro social “ (Duccio Regoli, AA.VV., Diritto Delle Società, 2ª ed, Giuffrè, Milano, 2005, p.70).
Marcos Batista Scarparo – Depto. Jurídico
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